微创光电申报精选层IPO：无控股股东、抵押贷款、前次IPO失利被关注

6月8日，新三板公司微创光电(430198.oc)拟挂牌精选层，保荐机构为安信证券。近日，全国股转公司对其在精选层挂牌的申报文件提出了问询意见，从规范性、信息披露、与财务会计资料相关及其它问题4个方面，提出了关于实际控制人、抵押贷款、知识产权、环保合规性、货币资金、存货、申请ipo等31个子问题。

关于实际控制人

根据公开发行说明书，微创光电无控股股东，实际控制人陈军直接持股比例仅为9.53%，陈军通过与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签订的《一致行动人协议》及补充协议，合计实际控制公司52.12%股权的表决权。

全国股转公司要求微创光电：(1)补充披露陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签署《一致行动人协议》及补充协议的背景及原因、主要条款和有效期限，是否附有条件、是否可撤销，说明上述股东间是否存在股份代持、委托持股关系，说明一致行动人协议的约定是否具有可操作性。(2)结合陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否充分。(3)请发行人结合上述《一致行动人协议》的有效期限、卢余庆等一致行动人的股份锁定和限售安排、上述人员的减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。

关于抵押贷款

根据公开发行说明书，报告期内微创光电为获取银行贷款授信与多家银行签订抵押合同，并由实际控制人陈军及其配偶周筠提供保证担保。累计抵押、保证额为1.5亿元左右，但发行人实际申请银行贷款仅为700万元。

全国股转公司要求微创光电：(1)补充披露报告期内累计获得银行贷款授信额度、授信银行、公司已使用额度，说明公司实际申请银行贷款远小于抵押、保证额的原因及合理性。(2)补充披露报告期内与光大银行武汉分行，招商银行武汉分行签订抵押合同中相关抵押资产情况。

关于知识产权

根据公开发行说明书，结合创始团队以往行业背景基础和研发管理经验，微创光电形成了39项专利(其中发明专利18项)，软件著作权34项。

全国股转公司要求微创光电说明核心技术人员的主要成果是否涉及曾任职单位的职务发明，发行人新研发的产品及项目是否基于核心技术人员之前的技术成果，发行人的知识产权及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

关于环保合规性

根据公开发行说明书，微创光电运营期的固定废弃物包括工业固体废弃物和员工生活垃圾两类，工业固体废弃物主要是测试盒检查工序产生的报废pcb板(含电子元器件)，属hw49类危险废物(其他废物)。

全国股转公司要求微创光电：(1)补充披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。(2)委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。(3)发行人武汉市污染物排放许可证已于7月到期，说明未再续期的原因，是否会对发行人生产经营产生不利影响;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期各期微创光电货币资金余额分别为8,003.27万元、6,299.52万元、5,477.21万元。

全国股转公司要求微创光电：(1)补充披露报告期内货币资金余额下降的原因。(2)结合在手资金、营运资金的需求、应收账款回款周期、应付账款的账期等补充披露发行人是否面临资金压力，回款周期较长对持续经营能力的影响。(3)说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划，测算说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。

关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期微创光电存货余额分别为1,591.30万元、1,769.10万元、2,912.84万元，主要为原材料。

全国股转公司要求微创光电：(1)补充披露存货中原材料的主要构成，说明相关原材料备货、发出商品、委托加工材料是否有订单支持;说明委托加工材料、发出商品大幅增加的原因，发出商品的期后销售实现情况。(2)说明各类存货的库龄情况，结合行业情况、竞争情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。(3)结合发行人备货周期、生产周期、销售周期、验收期等说明发行人存货周转率下降的原因，并对与同行业可比公司的差异情况进行分析。(4)说明发行人对存货的盘点制度，报告期内的盘点情况，包括但不限于：存货的盘点范围，是否对发出商品、委托加工物资进行判断、盘点地点、金额、比例等。

关于申请ipo

全国股转公司要求微创光电说明：(1)前次ipo申报的简要情况、被现场检查的简要情况、发审委否决原因。(2)发审委否决意见和关注问题的规范、整改或解决情况。(3)本次公开发行说明书及其附件与前次ipo申报文件中的发行人基本情况、主要财务数据和重要经营业务数据等就相同事项的信息披露内容是否存在重大差异，若存在，请说明原因。(4)本次申请公开发行并在精选层挂牌的中介机构及签字人员较前次ipo是否发生变化，若是，请具体说明原因。